Phân biệt Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị

Phân biệt Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị

Phân biệt giữa hai cơ quan đại hội đồng cổ đông và hội đồng quản trị là vô cùng quan trọng và cần thiết trong hoạt động của công ty cổ phần. Căn cứ Luật doanh nghiệp 2014, LawKey xin được cụ thể trong bài viết như sau:

1. Về định nghĩa

Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

2. Về thành viên và số lượng thành viên

Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết.

Hội đồng quản trị do đại hội đồng cổ đông bầu ra; gồm từ 03 đến 11 thành viên.

3. Phân biệt thẩm quyền giữa đại hội đồng cổ đông và hội đồng quản trị

Một số tiêu chí để phân biệt thẩm quyền giữa đại hội đồng cổ đông và hội đồng quản trị là: quyền quản lý; quyền bầu, miễn nhiệm….

3.1. Về quản lý

  • Đại hội đồng cổ đông thông qua định hướng phát triển của công ty.
  • Hội đồng quản trị quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty; quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật; quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ.

3.2. Về mua bán cổ phần

  • Đại hội đồng cổ đông quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại.
  • Hội đồng quản trị có quyền kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác; quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty; quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong 12 tháng.

3.3. Về cổ tức của công ty

  • Đại hội đồng cổ đông quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần.
  • Hội đồng quản trị kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh.

3.4. Về việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm

Đại hội đồng cổ đông bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm

  • Thành viên Hội đồng quản trị.
  • Kiểm soát viên.

Hội đồng quản trị:

  • Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm: Chủ tịch Hội đồng quản trị.
  • Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định.
  • Cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó.
  • Quyết định tiền lương và quyền lợi khác của những người nêu trên.

3.5. Về vấn đề giao kết hợp đồng

– Cả đại hội đồng cổ đông và hội đồng quản trị đều có quyền chấp thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính, gần nhất hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty giữa công ty với các đối tượng:

  •  Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ.
  •  Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người có liên quan của họ.
  •  Doanh nghiệp quy định tại khoản 2 Điều 159 Luật doanh nghiệp 2014.

– Điểm khác nhau:

  • Đại hội đồng cổ đông có quyền quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác.
  • Hội đồng quản trị thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc giá trị khác.

Lưu ý: Không áp dụng đối với Hợp đồng và giao dịch thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

3.6. Về họp Đại hội đồng cổ đông

  • Đại hội đồng cổ đông có quyền dự họp đại hội cổ đông. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty.
  • Hội đồng quản trị duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông; đồng thời, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định.

3.7. Về báo cáo tài chính

Trong khi Hội đồng quản trị trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông; thì Đại hội đồng cổ đông có quyền thông qua báo cáo tài chính hằng năm

3.8. Vai trò giám sát và chỉ đạo

  • Đại hội đồng cổ đông xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty. Và chỉ Đại hội đồng cổ đông có quyền quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
  • Hội đồng quản trị giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty. Hội đồng quản trị có thẩm quyền ký kết thay đổi người đại diện theo pháp luật trong trường hợp nếu việc thay đổi đó không làm thay đổi điều lệ công ty ngoài nội dung họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty quy định tại Điều 25 của Luật Doanh nghiệp năm 2014.

3.9. Về cơ cấu, tổ chức

  • Hội đồng quản trị quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty; quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện; và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác. Đồng thời, có thể kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản công ty.
  • Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định tổ chức lại, giải thể công ty.

Đại hội đồng cổ đông và hội đồng quản trị doanh nghiệp; đảm bảo quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp 2014 và Điều lệ công ty cổ phần. Nhà đầu tư và doanh nghiệp cần phải nắm rõ được tất cả những điều trên; để có tổ chức quản lý và phát triển công ty phù hợp nhất.

Ngoài ra, nếu có thắc mắc hay nhu cầu sử dụng dịch vụ kế toán thuế; hãy liên hệ LawKey để được hỗ trợ.

Trả lời

Email của bạn sẽ không được hiển thị công khai. Các trường bắt buộc được đánh dấu *