Góp vốn trong công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn

Góp vốn trong công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn

Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty. Đây là một hoạt động thường xuất hiện trong quá trình hoạt động của công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn….

1. Quy định về góp vốn

Góp vốn bao gồm góp vốn để thành lập doanh nghiệp hoặc góp thêm vốn điều lệ của doanh nghiệp đã được thành lập.

1.1. Đối tượng góp vốn

Theo khoản 3 Điều 18 Luật doanh nghiệp 2014:

Tổ chức, cá nhân có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh theo quy định của Luật này; trừ trường hợp:

  • Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
  • Các đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức.

1.2. Tài sản góp vốn

Theo Điều 35 Luật doanh nghiệp 2014

Tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng; giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật; các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Quyền sở hữu trí tuệ được sử dụng để góp vốn bao gồm quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả; quyền sở hữu công nghiệp; quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp đối với các quyền nói trên mới có quyền sử dụng các tài sản đó để góp vốn.

1.3. Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn

Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty:

a) Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc giá trị quyền sử dụng đất

Người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Việc chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ;

b) Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu

Việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản. Biên bản giao nhận phải ghi rõ:

  • Tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty;
  • Họ, tên, địa chỉ thường trú; số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân; Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác,
  • Số quyết định thành lập hoặc đăng ký của người góp vốn;
  • Loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn;
  • Tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty;
  • Ngày giao nhận;
  • Chữ ký của người góp vốn; hoặc đại diện theo ủy quyền của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty;

c) Cổ phần hoặc phần vốn góp bằng tài sản không phải là Đồng Việt Nam; ngoại tệ tự do chuyển đổi; vàng

Chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty.

2. Thời hạn, trình tự và thủ tục góp vốn

Trong hai loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần; có những khác biệt về thời hạn, trình tự và thủ tục góp vốn. Cụ thể như sau:

2.1. Với Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên

Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên đủ và đúng loại tài sản; như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày; kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thành viên công ty chỉ được góp vốn phần vốn góp cho công ty bằng các tài sản khác với loại tài sản đã cam kết; nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn lại. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã cam kết góp.

Sau thời hạn 90 ngày mà vẫn có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì được xử lý như sau:

  • Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
  • Thành viên chưa góp vốn đủ phần vốn góp như đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;
  • Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên.

Trường hợp có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết; công ty phải đăng ký điều chỉnh, vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 60 ngày; kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn góp.

2.2. Với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên trong thời hạn 90 ngày; kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định, chủ sở hữu công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị số vốn thực góp trong thời hạn 30 ngày; kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết; đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước khi công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ.

2.3. Với công ty cổ phần

Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày; kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn.

Nếu sau thời hạn quy định trên có cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua; thì thực hiện theo quy định sau đây:

  • Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty; và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;
  • Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua sẽ có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;

Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua; phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty cổ phần phát sinh trong thời hạn quy định.

Trên đây là bài viết Góp vốn trong công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn. Nếu có thắc mắc hay nhu cầu sử dụng dịch vụ thành lập công ty; liên hệ LawKey để được hỗ trợ thêm.

Trả lời

Email của bạn sẽ không được hiển thị công khai. Các trường bắt buộc được đánh dấu *