Đại hội đồng cổ đông – thẩm quyền và đặc điểm theo quy định pháp luật

Đại hội đồng cổ đông - thẩm quyền và đặc điểm theo quy định pháp luật

Đại hội đồng cổ đông là gì ? Thẩm quyền và cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần được pháp luật quy định chi tiết như thế nào ? 

1. Khái niệm đại hội đồng cổ đông

Căn cứ vào Luật doanh nghiệp 2014, Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) là cơ quan có quyền quyết định cao nhất của công ty cổ phần, bao gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết (cổ đông phổ thông, cổ đông ưu đãi biểu quyết và cổ đông khác theo quy định của Điều lệ công ty.

2. Thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông

Theo Điều 135 Luật Doanh nghiệp, ĐHĐCĐ có thẩm quyền như sau:

  • Thông qua định hướng phát triển của công ty;
  • Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
  • Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
  • Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;
  • Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
  • Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
  • Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
  • Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;
  • Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;
  • Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

3. Đại hội đồng cổ đông được quyền thông qua quyết định khi nào

  • ĐHĐCĐ chỉ được quyền thông qua quyết định khi có ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông dự họp chấp thuận (tỷ lệ cụ thể quy định tại Điều lệ công ty). Trường hợp quyết định về loại cổ phần và số lượng cổ phần được quyền chào bán của từng loại; sửa đổi bổ sung điều lệ công ty; Tổ chức lại, giải thể công ty; Bán hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty thì phải được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận (tỷ lệ cụ thể do điều lệ công ty quy định).
  • Quyết định của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến các cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong vòng 15 ngày kể từ ngày quyết định được thông qua
  • Thể thức/ hình thức biểu quyết do điều lệ công ty quy định.
  • Cuộc họp ĐHĐCĐ phải ghi vào biên bản công ty và biên bản này phải được thông qua trước khi bế mạc cuộc họp.

4. Cuộc họp thường niên của đại hội đồng cổ đông

Căn cứ: Điều 136 Luật doanh nghiệp 2014

ĐHĐCĐ họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, ĐHĐCĐ có thể họp bất thường và phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng; kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Theo đề nghị của Hội đồng quản trị, Cơ quan đăng ký kinh doanh có thể gia hạn; nhưng không quá 06 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

Đại hội đồng cổ đông họp thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề

  • Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty
  • Báo cáo tài chính hằng năm;
  • Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;
  • Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty; về kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
  • Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và của từng Kiểm soát viên;
  • Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;
  • Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền.

Quyền triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

  • Chủ tịch Hội đồng quản trị là người có quyền quyết định triệu tập họp qua quyết định của Hội đồng quản trị; hoặc theo yêu cầu của cổ đông hay nhóm cổ đông sở hữu >10% số cổ phần thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng.
  • Trường hợp Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của người quản lý hoặc Hội đồng quản trị ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao và các trường hợp được quy định tại Điều lệ công ty; thì Ban kiểm soát có quyền yêu cầu triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ. Trong vòng 30 ngày kể từ khi nhận được yêu cầu từ Ban kiểm soát, Hội đồng quản trị có trách nhiệm triệu tập họp ĐHĐCĐ, trường hợp quá 30 ngày Hội đồng quản trị không triệu tập cuộc họp thì Ban kiểm soát có quyền thay thế Đại hội đồng cổ đông triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ. Theo luật doanh nghiệp, mọi chi phí cuộc họp công ty chịu.

Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

  • Cuộc họp ĐHĐCĐ chỉ được coi là hợp lệ khi số cổ đông đại diện dự họp đại diện ít nhất 51% số cổ phần có quyền biểu quyết.
  • Trường hợp cuộc họp lần 1 không đủ điều kiện; thì tiến hành cuộc họp lần 2 trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuộc họp lần 1 khai mạc và chỉ được tiến hành khi số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 30% vốn điều lệ.
  • Nếu cuộc họp lần 2 cũng không đủ điều kiện; thì tiến hành triệu tập cuộc họp lần 3 trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày cuộc họp lần 2 khai mạc. Cuộc họp lần 3 sẽ được tiến hành không phụ thuộc vào số lượng cổ đông dự họp và cổ đông có quyền ủy nhiệm người khác bằng văn bản để thay thế mình dự cuộc họp đại hội đồng cổ đông.

5. Hợp đồng, giao dịch phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận

Theo Điều 162 Luật doanh nghiệp; Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau phải được ĐHĐCĐ hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận:

  • Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ;
  • Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người có liên quan của họ;
  • Doanh nghiệp quy định tại khoản 2 Điều 159 Luật doanh nghiệp.

Người đại diện công ty ký hợp đồng phải thông báo Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của giao dịch tại cuộc họp ĐHĐCĐ; hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Trường hợp này; cổ đông có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết; hợp đồng hoặc giao dịch được chấp thuận khi có số cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biểu quyết còn lại tán thành; trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác.

Trên đây là bài viết Đại hội đồng cổ đông – thẩm quyền và đặc điểm theo quy định pháp luật. Nếu có thắc mắc hay nhu cầu sử dụng dịch vụ kế toán thuế; liên hệ LawKey để được tư vấn thêm.

Trả lời

Email của bạn sẽ không được hiển thị công khai. Các trường bắt buộc được đánh dấu *